直逼陇西境地。
陇西乃马氏一族的根据地，话说马超自兵败逃回，昔日那浩浩荡荡的大军，仅剩下从骑五、六十狼狈而归，可谓是无尽凄凉。马腾得知马超大败，西凉大军荡然无存，刚愈病情，受了一惊，旧病复发，吐血数斗，昏倒在地。马超、马岱慌救入卧内，马腾病势渐危。马超、马岱直至马腾榻前，马腾但以手指而不能言，怒吼数声，口喷飞血，又是昏死过去。马超、马岱泣不成声，愧恨无比。
当马腾再是醒来之时，三万文军压境的噩耗又是传来。马腾面如白纸，双目黯淡，一生建业，眼看即将覆灭于他人之手，马腾如同一头穷途末路的暮年之虎，摇摇晃晃，在一部将士拥护下，失魂落魄地来到大殿，然后派人唤来马超、马岱、庞德等人，赶来议事。
“文不凡盛势而来，我等已无力可抗，西凉遭战祸之乱足有十几年载，昔日对手韩文约早死，如今我又大势尽失，看来西凉唯有落入文不凡此人手上，才能得到以复兴。
趋势至此，已不可违，我欲降于文不凡。为西凉百姓，军中兵士免去一场大祸。”
马腾坐于殿堂首座，目光空洞，尽失锐气。马超一听，顿时狮目大瞪，满脸不忿地嘶声叫道。
“父亲！！！”