附攻城。
根据斥候所言，刘备做出如下应对：除去制作云梯冲车之外，以不易燃的杉木赶制一批木楯，又以牛皮包裹绑扎，在晋水中浸泡一夜，发放给前阵士卒。又命士卒制作火矢，如遇顺风，便可万箭齐发，引发墙上大火。
出乎意料的是，刘备还效仿须卜单于，将独孤速可兰的头颅挂在汉军旗上，交予于毒部，让他派一支骑兵在城下来回呼啸劝降，他往日本不会如此行事，关羽夜里对张飞说道：“晋阳真乃天下坚城，兄长心中也无把握，你明日上阵，切不可露焦躁之态，影响军中士气。”
次日至巳时，刘备总算准备完毕，通令全军，向晋阳城发起第一次攻城。
守卫晋阳的乃是呼衍王呼衍于勒都。他原是东路军副帅，在匈奴诸部中颇有贤名，又通晓汉学，围攻晋阳时多有功劳，又率先表态忠于须卜单于，为须卜单于所重用。
须卜单于命其与呼衍部六千四百余人驻守此地。昨日乍闻有汉军渡河晋水，人数高达四万，部众都惊恐不已，纷纷前来问计，只有他强作精神，斥责麾下说道：“我等反叛朝廷，南下杀人父兄，略人子女，实为不少，屠戮名士，毁坏衣冠，又为无算。如今敌我形势，势同水火，并是仇雠，你等前来问计，是欲献城而降乎？”