大概是在淮军攻取德州同时，东边的青州发生了一件大事。
在陵县被清军击败其主力，仅率百余兵逃脱的顺军将领赵应元因无处可去，便窜入东边的青州。
途中遇到被当地官绅推翻的大顺县令杨王休，杨建议赵应元往青州假降，趁机夺城。
只剩百余人的赵应元也是胆大，当下就在杨王休的带领下前往青州。杨先入城向城中的原明青州府通判、现为清青州知府的李懋学请降。
青州虽在方大猷委任的权青州府事的韩昭宣招抚下降清，但城中并无大兵驻守，只原先李懋学同推官彭钦组织的一支约五百人的乡兵。
李、彭二人知杨王休无处可去，如丧家之犬，因此不疑其有诈，欣然纳降。次日晨，赵应元以入城拜会为名，仅率二十死士入城。如此，更让城中深信不疑。
不想赵应元等人刚刚进城便拔刀大呼“大顺兵至！”，二十死士人人悍勇，将城门上百乡兵斩杀驱散，又开城门放城外余部入城。
之后，赵应元以60步卒上城头摆垛，自己则带五十人骑马直入青州府衙。
李懋学以为赵应元是率部前来归降，突然看到兵将持刀露刃蜂拥而进，仓皇躲避到上房。
后来听见人声鼎沸，城内到处大呼“大顺兵至