陈宫本来以为可以劝说曹操放弃那个计划，没有想到曹操对自己还有一些怨念，反而加重了曹操的仇恨，只能拜了拜，离开营帐，感叹道：“我也是没有面目再去见陶谦了，只能为他祈祷了！”于是骑着马，往陈留方向去了，打算去投奔陈留太守张邈。
陈宫的劝说并没有阻止事情的进展，反而起到了反作用，曹操的大军所过之处，斩杀当地人民，去挖掘当地的坟墓，获取了不少金银财宝，更加壮大了自己的军费。
陶谦在徐州，听说了曹操的事情，没有想到他真的可以做出这样的事情，杀戮百姓，便抬起头望着天空大哭，道：“这一切都是我的罪过，现在徐州城的百姓因为我而获得这样的劫难，我实在是罪过很大啊。”
于是他召集了徐州要员进行商议，寻求良策。曹豹道：“曹操的军队已经离徐州很近了，他肯定是要攻城略地的，那么我们怎么能够呆在这里束手待亲呢。我愿意协助太守去抵抗曹军。”
陶谦没有办法，只能按照曹豹的说法，带领徐州本部军队迎敌，两军对峙，陶谦很远就看到而来曹军中都带着白色的配饰，像铺上了一层雪一样，中军那里竖起了白旗，上面写着“报仇雪恨”四个大字。军马一字排开，形成阵势，曹操亲自纵马出阵，身穿缟素，明