曹仁建议道：“可以先下定寨栅，稳定基础后再来攻打。”于是曹操就下令兵士砍伐树木，起立排栅，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，操自居中寨。到了第二日，稍微休息过后，曹操带着三寨的将士，往关口杀出，正好遇到了西凉的兵马，两边都布置了阵势，曹操走到阵中心，看到西凉的兵士，十分骁勇，威风凌凌。在看马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，也在阵中心的位置，旁边市庞德和马岱，觉得不能轻视。
他对马超道：“你是汉朝名将的子孙，为什么要背叛朝廷谋反呢？”
马超听后更加生气了，骂道：“曹贼！你欺君罔上，罪不容诛！将我父亲陷害，杀父之仇不共戴天，我一定要将你的肉一口一口咬掉！”说完也不给曹操解释的机会，直接杀了过去。
曹操背后于禁出来迎战，两马相交，斗了八九回合，于禁打不过，只能逃走。
张郃又出来迎战，斗了二十个回合，不是对手，只能继续逃走，李通出来迎战，马超越战越勇，在几个回合里面，将李通一枪刺死于马下，马超将抢高高扬起，西凉兵士一起冲杀出来，曹军大败。西凉军冲锋速度很快，又十分骁勇，左右将领都抵挡不住。
马超、庞德、马