来，铁匠威尔要夺取黑珍珠号去救父亲。在海上，只有黑珍珠号才能和飞翔的荷兰人号匹敌。
杰克船长被啸风绑给贝克特，贝克特想要通过杰克船长消灭海盗王。因为巴博萨反抗，杰克船长逃回黑珍珠号。
现在没人再能制服贝克特以及飞翔的荷兰人号。
巴博萨说只有召集九大海盗王，召开海盗大会，解除被封印在凡人体内的海之女神卡利普索。利用卡利普索，就可以对付飞翔的荷兰人号和戴维·琼斯。
狡猾的巴博萨假装暗示尹丽莎白就是封印卡利普索的凡人，啸风将尹丽莎白带走，还想和尹丽莎白成亲。
结果亲完尹丽莎白，啸风就被炮弹击中身亡。临死前，他把船长的位置传给尹丽莎白，让尹丽莎白成为九大海盗王之一。
尹丽莎白被抓到飞翔的荷兰人号上，上面的人是曾经喜欢她的诺灵顿。尹丽莎白质问诺灵顿，是谁杀了他父亲，诺灵顿说他并不知道尹丽莎白父亲已死。
被关起来的尹丽莎白找到铁匠威尔的父亲比尔。比尔告诉尹丽莎白不要让威尔来救他。因为杀死戴维的人，必须永久代替戴维行使飞翔的荷兰人号船长之职。
也就是说，谁是飞翔的荷兰人号船长，谁就要替海之女神卡利普索摆渡