甘道夫闯入要救未死的摄政王之子法拉米尔，摄政王说就算你这次胜利又如何？东方无法战胜。
皮平冒险救下法拉米尔，摄政王想要过来抢，被甘道夫的马踢到火堆里。
全身着火的摄政王跑出去，摔下。
希优顿国王击退半兽人，阻止援军追击，要守住米那斯提力斯城池。结果，看到了魔多的巨象兵！
巨象兵太过庞大，武装到牙齿，希优顿率骑兵冲过去，却根本无法对巨象兵形成威胁。
损失惨重下，找到了一些办法，弄倒几头巨象。
公主尹欧温带着梅利也弄倒一头巨象立功。
戒灵安格玛巫王飞来想要杀死希优顿，尹欧温公主过来保护父亲。她砍掉了戒灵飞兽的头，逼得安格玛巫王下来与她战斗。
阿拉贡、精灵王子、矮人吉穆利带着亡灵军团乘被他们杀死的海盗船赶到。半兽人以为是海盗同盟来助阵，结果亡灵军团现形，杀向他们。
港口，亡灵军团踏水而过，冲向战场的情形让观众们的心终于激动起来。
原本看不到希