学兵团驻地只有一千七百名学生兵，这些士兵根本没有什么战斗力，因此小鬼子一个冲锋就冲上了学兵团的阵地。但是满腔热血的学兵们仍然宁死不屈，与日军展开了白刃战。但是拼刺正是日军所擅长的，学兵们远远不是对手，据战后统计学兵伤亡十倍于日军。短短半个小时的激战，就先后有数百名学兵英雄牺牲了。
佟麟阁将军看到学兵团伤亡惨重，一脸心痛的说道：“绝对不能让这些优秀的学兵就这样白白消耗在这里。”这时佟麟阁将军已经得到消息，132师主力已经遭到日军伏击，已经败退回了北平，战事发展到了这个局面，南苑是守不住啦。
“副军座，那我们现在该怎么办？”副官一脸焦急的问道。
“撤退！”佟麟阁将军咬着牙说出了这两个字，双手紧紧的握成了拳头，指甲深深的陷入了肉中，一丝丝鲜血缓缓的流了出来。
于是佟麟阁，赵登禹两位将军，带着部队向着大红门撤了下来，企图通过大红门撤退到北平城内。
日军方面，战斗一开始，日军第20师团主力便从正面对南苑我军阵地发动了猛攻。而河边正三率领驻屯军步兵旅团三千余人，离开了丰台，直插大红门。
河边正三这个老鬼子十分