，石门就失守了，随后日军继续向南进攻邢台。而此时中国军队准备不足，第一集团军主力新败，且刚刚长途行军赶到邢台，正是立足未稳之际，而67军更是还在赶往邢台的路上。日军攻势猛烈，势不可挡，中国军队根本无法构筑起一道稳固的防线，挡住日军的攻势，保住邢台。最后只能放弃邢台，各部队继续向南撤退。
第67军可以说是相当幸运的，等他们赶到邢台的时候，邢台的部队已经撤退的差不多了。这时军方调集了大批的军列，前来接应南撤的中国军队，于是67军官兵全部被安排上了火车，乘坐火车一路南下，按照计划是撤往邯郸，然后从邯郸构筑防线继续抵挡鬼子的进攻。
秦锋带着独立营，始终和第67军在一起，按照命令独立营于沿途收拢了一些被打散的和掉队的士兵，使得独立营的兵力扩充到了一千人。
第67军军长吴克仁本来就想着收编了这支部队，对于秦锋更是极尽所能的拉拢，因此特意给独立营安排了一辆条件较好的火车。所谓的条件较好，也只是相对而言，这列火车上也同样挤满了人，除了秦锋的独立营，还有第67军的两个营，一辆本来可以装一千多人的火车，足足挤上了两千人。这也是没办法的事情，条件有限，为了尽快撤退，