于此同时在华北战场上，日军开始大举进攻山东。日军第2军司令官西尾寿造，指挥日军第10师团及第109师团之本川旅团于12月23日对中国军队黄河防线发动猛烈进攻。
当时中国方面，由时任山东省主席，第五战区副司令长官兼任第三集团军总司令的韩复榘，全权负责山东军务。韩复榘作为山东省主席，督鲁7年，截留地方税收，扩充自己的军队，与南京政府始终保持半独立的关系，可以说是一个不折不扣的军阀。
抗战全面爆发之后，日军沿着津浦铁路一路南下，很快便打到了山东，韩复榘奉命组织军队抵抗，先后在德州等地与日寇激战数次，虽然有效的迟缓了日军的进攻速度，然而中国军队损失惨重。
也正是因为如此，韩复榘为了保存实力，在日军渡过黄河之后，不战而逃，直接放弃了济南，带着部队一路南撤。
12月26日，日军第10师团主力攻占济南，山东省会济南沦陷。由于韩复榘不战而来，导致山东的中国军队彻底溃败，日军第10师团等部一路势如破足，轻易的攻占了山东省的大片领土。
济南失守的消息传到了金湖，秦锋得到消息之后，气的破口大骂：“以一己之私，至国家民族大义于不顾，