军团，说是一个军团，但是只有大约一万三千人，也就相当于一个师的兵力，而且作为杂盘军的第三军团，也是装备简陋，武器弹药匮乏，战斗力相当有限。
第三军团赶到临沂之后，庞炳勋立刻开始积极布置，准备迎击日寇。其兵力布防为：军部及第三十九师师部驻城南关的三乡师校园内；第一一五旅驻城东之相公庄；第一一六旅驻城北诸葛城；补充团于军部附近；骑师于相公庄以东地区。面对敌寇的进攻，全体官兵无不义愤填膺，誓灭日寇。但由于日军不断向临沂方面增加兵力，庞炳勋部的战况十分危急，23日，莒县失守。
3月2日，日军逼近距临沂仅60华里的汤头。3日，庞炳勋部在由青岛撤退的海军陆战队沈鸿烈部的协同下，与敌“苦战经周，损失颇巨”，被迫放弃汤头。汤头失守，其以南地区情势骤紧，临沂城亦觉唇亡齿寒。庞炳勋部一面抵抗，一面急电求援。
3月10日，日军约**千人，骑兵四五百人，在战车20余辆、装甲车60余辆、飞机10余架、炮30余门的强大火力掩护下，开始向临沂猛攻。临沂前线，连电告急。第五战区在烈焰燃眉之际，李宗仁司令长官急电令第五十九军张自忠部增援临沂。
需要提到的是，临沂大