当时临沂危在旦夕，庞炳勋部苦战多日，损失惨重，临沂也是岌岌可危，随时有失陷的可能，一旦临沂失守，必然会影响到整个徐州战场的局势。
当时张自忠将军的第五十九军，刚刚从淮南战场北上，准备对兖州一线的敌人发动进攻，张自忠将军接到支援临沂的命令后，立刻率部火速支援临沂。
第五十九军以急行军速度星夜兼程，于12日到达临沂北郊的沂河西岸。庞炳勋将军以为张自忠将军与自己有仇，在此时刻不落井下石就不错了，怎么可能还会来九他们。但是第五十九军却及时赶到了临沂，庞炳勋将军激动的老泪纵横，两人尽弃前嫌，决定携手御敌。
当时第三军团损失惨重，庞炳勋自知无力在坚守临沂，希望张自忠将军的第五十九军能够接手城防，继续坚守。
3月13日子夜，第五十九军运动到刘家湖、崖头、石家屯一线后，强渡沂河。14日拂晓，张自忠指挥部队向日寇发起攻击。刘振三第一八○师由诸葛城、大小姜庄渡沂河向徐家太平、大太平附近日军进攻，在亭子头遭到一股日军的顽强抵抗；黄维纲第三十八师由朱家棚、船流渡沂河攻占张家庄、解家庄、白塔。由于日军600余人在飞机、大炮、坦克的掩护下拼命反击，该