临沂之第五十九军等部，板垣征四郎亲自率领得到补充的第五师团主力及独立混成第三旅团，绕过临沂向枣庄，峄县方向进攻。
此次日军来势汹汹，第五战区司令长官李宗仁将军，严令各部队不惜一切代价阻挡日军的攻势。当时中国统帅部已经制定了在徐州与日军决战的计划，几十万大军正在向徐州地区集结。
然而没等中**队集结完成，华北日军便抢先发动了进攻，而且这次日军聚集了十万大军，攻势猛烈。各地守军虽然拼死抵抗，但是最终没等挡住小鬼子的进攻，战斗进行到了四月底，藤县，枣庄，峄县等地相继失守，日军再次逼近台儿庄，徐州的安全也受到了严重的威胁。
在此期间，秦锋率领独立支队先后两次伏击了日军第五师团的辎重部队，歼敌上千人，缴获了大量的武器装备和物资，但是仍然未能阻止住日军的攻势。
鉴于台儿庄局势危急，李宗仁将军被迫下令张自忠和庞炳勋所部，放弃临沂支援台儿庄战场，日军独立第五混成旅团随即攻占了临沂，随即南下与第五师团等部会和，继续进攻台儿庄方向。
由于此时支援徐州的几十万大军相继赶到了徐州，并投入到了一线作战，日军再次被挡在了台儿庄一线，小鬼子猛攻数