日军第14师团占领了兰封及附近一带地区之后，暂时停止了进攻。此时的第14师团经过连番激战之后，拼死突出了中国军队的包围圈，占领了兰封，日军损失惨重，且部队已经疲惫不堪。
因此土肥原贤二打算暂时让部队休整一下，使得小鬼子尽快恢复战斗力，再做进一步的打算。
5月25日，土肥原贤二突然接到消息，之前败走的第88师突然去而复返，再次赶到了兰封附近，于此同时第87师也随即赶到。而中国军队之第74军，第64军，第27军以及第17军团亦同时向兰封方向运动，再次对日军第14师团形成的包围圈。
土肥原贤二意识到了危险，连忙发电报给华北派遣军司令官寺内寿一，请求寺内寿一火速派兵支援。寺内寿一接到了土肥原贤二的求援电报之后，立刻命令第16师团和第114师团等部，火速沿着陇海铁路线继续向商丘一带进攻，为第14师团解围。
然而土肥原贤二没等到援军抵达，中国军队已经率先发动了进攻。5月24日傍晚，第88师所部刚刚赶到邓寨附近，便接到了宋希濂的命令，立刻投入攻城战斗。第88师随即对日军在兰封城外的外围阵地展开了猛烈的进攻。
兰封城外激烈的