8年6月初，便迫不及待的对武汉发动了进攻。
日军第6师团由合肥南下，突破了徐源泉26集团军的防御，13日攻占桐城后，转向西南方向进攻，17日陷潜山。至7月初，日军在江北占领太湖、望江以东等地。
于此同时，在江南地区，日军波田支队由芜湖溯江西进，6月11日夜，波田支队趁雨夜突袭安庆，川军27集团军杨森部作战不力，一夜间就被逐出城外。
老蒋闻讯大怒，致电杨森“轻弃名城，贻笑友邦”。要他反攻安庆，杨森回电，徐源泉的26集团军挡不住日军第六师团的攻击，暴露了他的侧背，他不得已才退出安庆，这事也就不了了之。
波田支队在攻占安庆后，继续搭乘海军舰艇沿长江西进，6月下旬抵达了江防要塞马当的封锁线外。
马当要塞由德**事顾问设计，中**队经营了几个月，耗资无数，坚固异常，是阻拦日本海军的坚固堡垒，老蒋对它寄于厚望，认为它至少能阻止日军攻势一个月左右。
日本海军首先试图从江上打开通道，无奈水雷、沉船和人工暗礁太多，而且扫雷艇在守军的炮火下也无法扫雷。见江上行不通，日军就改为陆路迂回进攻。
而马当要塞附近守军