成为陆军总参谋部第二号人物的中将曼斯泰因。这个德国将领中间少有的拥有战略眼光的人物，按照元首提供的数据拟定了一个新的作战计划。
这个计划就是可怕的《新巴巴罗萨计划》，这个计划推翻了陆军总参谋部拟定的巴巴罗萨计划，彻底抛弃了动用300万德军以及超过200万仆从**队主动突击苏联的原计划方针，竟然大胆的提出了以防御为主的战争计划。
这个计划可谓是超级大胆也更加可怕，它针对苏联的优势拟定了一系列作战方案，把整个巴巴罗萨计划大胆的分为了几个重要阶段。
第一个阶段就是在乌克兰站稳脚跟，依靠装甲部队短途穿插打出优势，将苏联红军聚歼在乌克兰以西地区，然后与苏联展开谈判，争取实现两国和平。一旦达成这个目标，也就获得了这个时期的阶段性胜利。
如果苏联不妥协，那么这个计划将转为第二阶段，德军在乌克兰地区加强防御，等着苏联的第二次进攻因为德国第一次反击的巨大胜利（也就是镇魂曲计划），苏联人的第二次攻击一定会大幅度延后，不经过精心准备，他们是不会轻易上第二次当的。而当苏联准备就绪之后，德国也已经把乌克兰变成了一个巨大的要塞。
这个时候就是第