士兵因为没有来得及躲避被火箭弹杀伤，剩下的大约3000人被德军猛烈的炮火吓得惊慌失措。
隆美尔重视发扬自己的火力，他集中起大部分的炮火对托布鲁克地区进行清洗。紧接着他组织部队开始向托布鲁克渗透，夺取了一些英国人的防御阵地。他的想法非常简单，那就是一点一点蚕食掉整个托布鲁克的外围防线，确保整个托布鲁克地区都被腓特烈火箭炮覆盖。
现在德军北非的非洲军团可谓是财大气粗，他们经过差不多3周左右的沉寂之后，将坦克的数量恢复到了原来的水平，甚至还略有提高，而英国驻扎在托布鲁克地区的部队整体上来看是被削弱了的。
能征善战的澳大利亚第1师因为土耳其的部队在中东异常活跃，被抽调到了中东地区备战，美国的远征军同样因为损失等问题在埃及腹地休整，托布鲁克地区剩下来的部队只有战斗力不高的两个印度师和一个战斗能力较高的英国师。
蒙哥马利的前线部队，尤其是托布鲁克地区的前线部队已经被削减到了3个师，只有可怜兮兮的4万9千多人，而隆美尔这个时候却拥有坦克1050辆，除了精锐的第7装甲军之外，隶属于k集团军的第12装甲军也有一个师被送到了北非战场上，隆美尔手里的部