甲师部队退守卡拉奇，一方面向顿河沿岸增加兵力，以希望可以利用较宽大的顿河来防御住德军的进攻。苏罗维基诺已经在他放弃的范围之内了，被干净利落的舍弃了。
南线的德军虽然说补给条件要比中央集群的补给条件好上一些，可是也就仅仅是好上一些罢了。事实上古德里安手里只有一条运输干线，从顿涅茨克一口气连接到苏罗维基诺。德军因为在进攻的时候确保了这条运输线的畅通，所以才能在泥泞来临之时，依旧能够用铁路保证前线部队的物资运输。
古德里安用手指了指这条重要而且脆弱的运输线，对阿卡多说道：“我的元首，目前来看，运输还没有出现什么问题，三日之内，我军会在空军的掩护下，突袭卡拉奇，攻破苏联守军的顿河防线。”
事实上因为精心准备，而且因为曼斯泰因的部队更善于在水网密布的条件下攻坚作战。曼斯泰因的部队现在已经攻占了顿河沿岸的各个重要据点。他先是率军攻陷了巴泰斯克，给了防守高加索的苏军沉重打击，然后竟然没有着急南下，而是一路向东，吃掉了不少苏联守军严重不足的地区。
首先他从阿克塞出发，攻占了重要的顿河沿岸城市巴加耶夫斯基，谢米卡拉耶尔斯基，康斯坦丁诺夫斯克，乌斯季