空气清新，野花怒放。又一队军车鸣着大喇叭驶过来了，官兵和百姓们都欢呼起来。喇叭声、欢呼声交织成一曲胜利的交响乐，在大运河畔久久地回荡着。
这时，临沂告急，李宗仁长官调第四十军坚守临沂，并提升庞炳勋为第三军团长，庞炳勋给李宗仁立下了“城存我活，城失我亡”的军令状。
庞炳勋在下达作战命令：“就是剩一兵一卒也要奋战到底，为了决心保卫临沂，军部从离城十里的周庄移至城内。由三九师刘师长、一一五旅黄旅长率二二九团、二三0团和迫炮营在城内守城，马法五副军长率一一六旅二三一、二三二团、补充团在城外布防……”
庞炳勋部在临沂接防后，有平、津、青岛等地流亡大中学生、中学教师男女七十七人前来参军，志愿抗日，一军官领他们去见庞军长。
庞炳勋见到后非常感动地说：“同志们，你们的爱国热情就是对我军的一大鼓舞，你们能有这份爱国之心就足够了，谢谢你们的到来。现发你们给路费，请你们这些有文化，有知识的爱国青年就到大后方吧，将来的中国的建设离不开你们呀！”
“我们不去后方，我们坚决要求参加第一线，效命疆场！”北师大同学小刘代表大家说。