为守，击敌侧背，以解临沂之围。结果张自忠的建议被采纳。
三月十三日子夜，第五十九军运动到刘家湖、崖头、石家屯一线后，强渡沂河。
十四日拂晓，张自忠指挥部队向日寇发起攻击。刘振三第一八○师由诸葛城、大小姜庄渡沂河向徐家太平、大太平附近日军进攻，在亭子头遭到一股日军的顽强抵抗；黄维纲第三十八师由朱家棚、船流渡沂河攻占张家庄、解家庄、白塔。
由于小鬼子在六百五十人在飞机、大炮、坦克的掩护下拼命反击，该师被迫退回沂河西岸。
与此同时，沂河东岸的庞炳勋部第四十军第三十九师亦从正面开始反攻，并向青墩寺、尤家庄一带进攻，于十四日晚占领东西旺庄、东西沙庄。
十五日早晨，庞炳勋部继续前行，占领了郑寨子、黄家屯、东西沈庄、柳杭头，同时派骑兵从右翼迂回董家官庄、沟头一线。同一天，第一八○师攻克亭子头，日军向东、西水湖崖撤退，第三十八师再渡沂河，占领沙岭。
接着，小鬼子增加一个旅团四千多人，从汤坊崖西渡河向沂河西岸的张自忠部的阵地猛烈攻击，敌机十八架也轮番轰炸，第三十八师伤亡较重，但官兵仍然守住了阵地。
当日夜十