休整，准备向泗水、滕县方面转进。
在敌人强大兵力的攻击下，庞军力战不支，被迫退至城东桃园、黄山一带防守，临沂形势又趋危急。为确保临沂，解围庞军，张自忠部于二十五日重返临沂增援，在韦家屯、桃园等地与敌寇进行激战，并东渡沂河，占领了桃园。
三月二十六日，小鬼子一千余人，在十八门大炮的掩护下，绕道转至临沂西冯义堂一带，伺机环攻取城。张自忠急派重兵在城西娘娘庙至大岭一线布防，以阻止敌人的进犯。但是攻击三官庙的张自忠部，因损失极大，此部停止了进攻。
小鬼子借机占领了营子、乾沂庄、沙埠庄等村庄。而此时的庞炳勋部因兵力损失过大，已失去战斗力，虽强守九曲店、小李家庄、沭埠岭、黄山一线，但河东的阵地已很难支撑，临沂处在危急之中。
三月二十七日，小鬼子一部从早上七时开始，向古城南沙埠庄及小岭、北道发起攻击，另一部则从蒙阴南下，袭击临沂西南的朱陈镇。
二十八日，敌寇又增加一千余人，炮十二三门，配合飞机对临沂城内轮番轰炸。庞军以第三十九师第一一六旅副旅长崔玉海率刘富生第二三一团会同张里元部保安团守城，其余的撤退到城南一带，军部也随之转移到九