抢粮，打家劫舍，其势极为猖狂，成为我滨海根据地的心腹之患。
为巩固滨海抗日根据地，摆脱军事上的被动地位，更有力地应付和粉碎敌人的扫荡和蚕食，并以支援万毅的名义，在罗荣桓的建议下，山东分局和山东军政委员会决定发起第三次甲子山讨叛战役，以优势兵力收复甲子山区。
战前，山东分局书记朱瑞主持召开高级军事干部会议，朱瑞在会上作了重要讲话后，请罗荣桓作部署。
山东军区司令员罗荣桓站起来说：“参战部队除第一一一师外，还有刚从苏北调回的一一五师教导二旅、教导五旅六团、特务团及山东军区第二旅五团和第六团，滨海军分区独立团，莒中独立营等单位，请这些单位必须在十二月十五日之前赶到目的地。下面有陈光同志下达作战命令。”
陈光神采奕奕地站起来：“是！现成立四个纵队：左纵队由师参谋长兼滨海军区司令员陈士榘指挥山东军区两团和滨海独立团从东向西攻打；右纵队由梁兴初旅长指挥教导五旅从东面绕过朱芦和刘家东山攻占孙焕彩师部驻地石场，中心开花。”
“是！”众道。
“另外，中央纵队曾国华指挥教导二旅六团、山东军区第二旅第五团和第六团从西面攻占祉