甘宁回来了，到长江边上某大山中的巢**走了一趟，然后携带所有的家产来投刘辩。
几年前，甘宁被同乡举荐为蜀郡的候补郡丞，这可是花了不少钱财才捐出来的，本来满心盼着现任郡丞生病死掉，或者调到别的地方去高就，然后由自己补缺。
谁知道刘焉在这个时候入蜀，打破了甘宁的美梦。刘焉把蜀郡、巴郡一带的政务全部委托给儿子刘璋全权处理。刘璋带了吴兰、严颜二将提兵入蜀郡，二话不说，把太守、郡丞、主薄等地方官吏全部撸了下去，然后换上了自己人。
现任太守、郡丞都被撸了，更别说甘宁这个连一个子的俸禄都没领到的候补郡丞了。这让甘宁感到愤怒，便与蜀郡几个同样对刘璋不满的豪强沈弥、娄发等人共同举事，攻掠官府，裹挟地方。
刘璋一支令箭发下，严颜提兵五千杀到，甘宁的起义之火还没点燃，就被迅速的扑灭。沈弥、娄发战死，甘宁带了三百多残兵败卒向荆州逃命。
而此时，刘表也已经在荆州站稳了脚跟，派遣部下大将文聘，组建了一支三千人的轻骑兵，在荆州全境反复游弋，扫荡山贼流寇，肃净地方治安，甘宁不得入荆州。
无奈之下，甘宁便在荆州和益州交界的丛山中