被老狮王给缠住了，它只能先收拾已经骑到它脸上的老狮子。
满怀后宫被儿子给占了的愤怒，狮王拿出前所未有的力气来收拾老狮子。
老狮子敢于挑衅狮王完全是生命泉给它的错觉，生命泉水恢复了它的一些机能和身体状态，加上吃得饱睡得好也让它在流浪中受损的身体状况得到改善，它感觉自己的情况比之前流浪中好的多这才鼓起勇气杀了出来。
但勇气只是勇气，这弥补不了双方过大的实力差距。
狮王正当壮年，老狮子跟它的差距是全方面的，包括力量、包括斗志、包括敏捷性、包括爆发力和耐力，其中耐力差距又额外大，它再度被扑翻后体力流逝迅速，已经无法再将狮王给推开。
壮志未酬，穷途末日，老狮子发出不甘的嚎叫声。
正在逍遥的辛巴听到同伴的痛苦哀嚎后反应过来，它扭头看向正在翻滚的两头雄狮，当机立断的放弃这头多情可爱的雌狮跑去作战。
狮王听到脚步声冲自己而来，立马推开老狮子跳起来防备身后。
辛巴看到它放开了老狮子迟疑了一下，紧急来了个刹车然后又回身跑去找那雌狮，继续开舔。