组四支球队皇家马德里、里昂、布加勒斯特星和基辅迪纳摩。H组是AC米兰、里尔、雅典AEK和安德莱赫特。
其中比较有意思的就是巴塞罗那和切尔西这对冤家，从2004年开始，这两对冤家总能够在欧洲冠军联赛中相遇，难道这就是欧足联制造的噱头？
还有比较有意思的就是，在上个赛季的欧洲冠军联赛中，本菲卡就和曼联队分在同一个小组，而曼联队之所以会耻辱性地以小组最后一名被淘汰出局，就是因为本菲卡在小组赛最后一轮二比一力克曼联。
当时，本菲卡他们这一组情况非常的复杂，在最后一轮的时候谁都有小组出现的可能，小组第一的比利亚雷亚尔积七分排名第一，里尔和曼联同积六分，但是在胜负关系上里尔优于曼联，里尔拍第二，曼联排第三，而本菲卡积五分排名小组末尾。
最后一轮，比利亚雷亚尔主场挑战里尔，本菲卡主场挑战曼联。比利亚雷亚尔一球小胜里尔，获得小组第一。本菲卡二比一立刻曼联，获得小组第二。而里尔因为胜负关系优于曼联，排名第三，曼联小组垫底，甚至连欧联杯的资格都没有拿到。
曼联队耻辱性的出局，让曼联的球迷恨透了本菲卡。这个赛季本菲开和曼联队再度相遇，正是