长计议。刘备则采纳了庞统的中策，杀白水关（在今四川青川）守将杨怀和高沛，然后反戈一击，攻克涪城。
建安十八年（公元213年）五月，刘备从涪城向成都进军。第二年五月，刘备命关羽守荆州，诸葛亮、张飞和赵云率军入蜀，分兵多路，攻城略地。
这年夏天，刘备攻克雒城（雒读如洛，在今四川广汉北），与诸葛亮、张飞、赵云会师，进围成都。这时，马超也带兵前来投奔，刘璋已成瓮中之鳖。
于是刘璋仰天长叹说：我们父子在益州二十多年，对人民无恩无德，现在又害得百姓吃了三年战争之苦，于心何忍啊！便打开城门，向刘备投降。10
这大约是曹操没有想到的。否则，他不会在两年半的时间内都毫无警觉和动作，反倒向孙权耀武扬威。
实际上刘备的机会都是曹操给的。他扬言征张鲁，刘璋才引狼入室；他当真征孙权，刘备才趁机闹事；他跟孙权鹬蚌相争，刘备才乘虚而入渔翁得利。
据说，刘备攻下涪城后，曾大设酒宴庆功。对此，庞统表示不以为然。也许，他良心发现。也许，他想提醒刘备不要得意忘形。反正，庞统在宴会上大煞风景地说：占了人家的地盘还兴高采烈，恐怕不是仁者之兵。
这时刘备已有醉