只有张爱嘉的情商稍微好一点，但却也是被人捉弄的可怜虫。
三个人凑到一起，自然是各种倒霉，各种搞笑。
张爱嘉穿着露屁股的演出服上台表演；叶倩雯去幼儿园应征做老师，结果糊里糊涂的被人脱光衣服量三围；韩劲好容易攒足了水洗个澡，还被张爱嘉和叶倩雯偷窥……
这些段子虽然没有《最佳拍档》、《五福星》那样令人捧腹大笑，但是却也饶有趣味，看的台下观众笑声不断。
见到观众的反应良好，徐可终于是松了一口气，知道这部《上海之夜》算是过关了。
在经历过过一系列啼笑皆非的事之后，叶倩雯喜欢上了韩劲，而韩劲则念念不忘十年前那位桥下有约的女人。张爱嘉虽然也想寻找那个十年前和她在桥下有约的男人，但却总是阴错阳差，和韩劲始终都无法相认。
最后叶倩雯稀里糊涂的得了月历皇后的殊荣，获得了巨额的奖金。在那一夜，韩劲和张爱嘉也终于知道彼此就是自己找寻了十年的人，不禁亲密相拥。
最后的**，韩劲冲上火车向张爱嘉告白，电影适时响起了韩劲所创作的那首《晚风》。叶倩雯甜美的歌喉，配上韩劲所做的歌曲，浓郁的上海滩古典风格，让观众仿佛一下子回