各方势力威胁到自己的安全，唯一让他感到不安的是来自益州内部的祸患，这就是五斗米道。
五斗米道又叫天师道，和太平道一样，都属于早期的道教。张角率领太平道教众在中原一带发动黄巾大起义时，五斗米道的第二代教主张衡也在汉中率领五斗米道教众发动了起义，两者遥相呼应。
当时朝廷称张角的义军为
“蚁贼”，称张衡的义军为
“米贼”。五斗米道的起义最后失败了，张衡死后，其子张鲁继任。刘焉于是下令招抚张鲁，拜他为督义司马，并私下派人怂恿张鲁，劝他带着五斗米道打回汉中去。
张鲁喜出望外，立即纠集人马，在益州府别部司马张修的帮助下，突然杀进了汉中。
不久张鲁就杀死了汉中太守苏固，占据了汉中。可惜了苏固，不明不白地丢了性命。
刘焉成功利用五斗米道的张鲁控制了汉中，切断了和关中、中原等地的来往，断绝了和朝廷的关系。
同时，他也把张鲁这个隐患送出了巴蜀，一举两得。而张鲁则利用刘虞的需要，占据了汉中，有了一块自己的地盘，开始安安心心发展自己的五斗米道大业。
刘艾和田仪把益州发生的事仔细解说了一