兵？原因就在于他身边有一个野心勃勃的赵韪。
刘焉当年到益州，随行的有两位益州籍好友，侍中董扶和太仓令赵韪。赵韪本是巴郡人，和益州高门大族有很深厚的关系。刘焉死后，正是得到了赵韪的帮助，刘璋才坐上了益州牧的位置。
当时长安朝廷派颖川人扈冒到益州任刺史。益州府的大吏分为两派，一派以赵韪为首，拥戴刘璋，拒绝承认朝廷派来的新刺史，一派以别驾刘阖为首，坚决要遵从圣旨。两派随即打了起来。刘阖兵败而死，大将沈弥、娄发、甘宁等人逃到了荆州。扈冒到了汉中后，听说刘璋要杀自己，急忙返回了长安。
赵韪帮助刘璋把益州诸郡治理的非常不错，在益州深得人心，威望很高，刘璋非常信任他。去年出兵攻打荆州就是赵韪的主意，刘璋为此还特意封他为征东中郎将，让他出任大军统帅。
现在在益州，赵韪实际上已经手握军政大权，权势极大，而他下一步要干什么，除了益州牧刘璋外，益州府的很多官吏都知道。
“去年出兵打荆州，今年出兵打汉中，赵韪的目的很简单。就是利用征伐的机会，尽可能削弱拥戴刘璋的东州势力（泛指从南阳、颖川、长安一带逃到巴蜀的士族），为其诛杀刘璋夺取益州做好准