着军队偷袭长安。
如今长安已失，马超的大军又在后面衔尾猛追，如果再回头去打长安，必定会陷入包围，有全军覆没之险，还是及早撤往霸陵、新丰为好。
只要保住了军队，我们即使失去了长安，也还有夺回来的机会。但军队一旦没有了，不要说夺回长安，就连整个关中都将瞬间易主。
袁谭的头脑清醒了一点，他采纳了郭图的建议，命令大军丢弃粮草辎重，连夜撤往杜陵。
韩遂已经在丰、镐一带设好了埋伏，准备全歼袁谭，谁知袁谭没有中计，掉头跑了。
韩遂急忙率军攻击霸陵，命令马超率军攻击杜陵。袁谭撤退的速度非常快，他带着大军连续行军两天两夜，直接跑到了新丰城。
马超在霸水西岸的枳道亭击败了袁谭的阻击后军，转而和韩遂合兵一处，共击霸陵。
袁谭到了新丰城，一边加固城防，一边向华阴的段煨求援，同时书告冯翊郡太守耿襄，请他率军急速赶到新丰会合。
京兆尹主要城池几乎都已陷落，袁谭只能书告京兆尹南部的上雒、商县两地，请他们小心防范，务必守住武关，不能让西凉军占据了关隘威胁南阳。
韩遂很快拿下霸陵，挥军直杀新丰，