小天子带着两万五千铁骑继续南下，魏续、雷重则带着大军急速东进，直杀四百里外的下邳城。
九月初三，徐州东海国，郯城。
管亥的青州军屯兵城外，连续猛攻。曹仁率军抵抗，但仅仅打了两天，形势就不对了，北疆铁骑竟然杀到了祖水河一线，攻占了傅阳和武原，对郯城形成了合围之势。
曹仁的儿子曹演劝说父亲即刻弃城，乘着北疆铁骑还没有杀到郯城之际，急速撤到下邳城坚守。郯城距离下邳城大约两百里，北疆铁骑要想阻截曹仁的军队，就要渡过沂水河。但目前北疆铁骑还没有渡河阻击的迹象，正好给了曹仁撤退的机会。
曹仁苦笑，指着地图对儿子说，“北疆铁骑出现在祖水河一线，说明彭城已经被包围了。彭城距离下邳城只有一百六十多里，武原距离下邳城只有一百二十多里，如果我们沿着沂水河南下撤退，马上就会被他们发现，大军随即会遭到北疆军的围追堵截，死定了。”
“但坚守郯城也是死路一条啊。”曹演说道，“虽然我们可以阻挡管亥的军队南下，但我们能阻挡几天？北疆铁骑呼啸而下，直杀淮河，可以把我们北上支援的大军死死挡住。我们困守几座孤城，能扭转徐州危局吗？我看我们还是先撤到下邳城，