部队发起反击，不料飞来五十架喷气式战斗机，每架战斗机上面挂载了两颗两百五十公斤级炸弹，见到悬挂膏药旗的炮舰冲上去就是狂轰滥炸。
日军小炮舰哪里承受的住两百五十公斤级炸弹的群殴，五六艘炮舰直接沉入江底，连个生还的日军都没有，要么淹死要么被炸弹炸死。
南京卫戍部队依靠空军支援，以坦克为前驱，三万余人把镇江的三万多日军打的从镇江退往丹阳，又从丹阳退往常州，最后在无锡才在潥水方面败下来的兵力和后续增援兵力的支援下暂时顶住了南京卫戍部队的进攻。
潥水方面日军最多，因为日军打算包围南京，此处聚集了近五万日军，预计分出两万人往马鞍山方向，与潥水、句容、镇江连成一个大包围圈。
还没分兵，近两千门轻重火炮对着潥水方面的日军就是持续两个小时的炮击，五万日军被炸的丢盔弃甲，三万余南京卫戍部队同样以坦克为前驱，在还没有修建完防御工事的日军中来回冲杀，步兵跟随坦克扩大战果。
柳川平助中将领着潥水败兵沿着潥阳、宜兴败退，再往北退往无锡，与镇江败下来的日军加上上海方向前来支援的日军共计九万人，依靠无锡原本的党国国防线改造的防御工事，想在这里与南京卫戍部队决