在北部，总数为134个师，其中6个装甲师、24个摩托化师总共超过三百三十万人，在人数上取得优势。
5月10日天刚亮，成群的斯图卡俯冲轰炸机突然对法国、比利时、荷兰以及卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈轰炸。5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队b集团军群向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了进攻法国的序幕。
而a集团军群则在凌晨绕开马奇诺防线从阿登山区突击，仅三十万人口的小国卢森堡当天不战而降。
古德里安的第十九装甲军就在a集团军群，仅仅两天时间，古德里安就穿过了阿登山脉的峡谷，深入法国境内，5月12号，古德里安到达马斯河北岸，直接挥挥手就把法国著名要塞城市-色当-给日了。
而在德国开始进攻的那天，英国首相换人了，张伯伦5月8日辞职，丘吉尔10日组阁，成为新任英国首相。
5月15日，法国总理保罗·雷诺给丘吉尔打电话：“这一仗恐怕我们要输了！”
丘吉尔惊得目瞪口呆，赶紧查看战事进展，才知道德军装甲集群长驱直入，法国已经陷入恐慌，三百多万盟军即将陷入两面包围的不利