原属临洮府，卫属陕西都指挥使司，可是汉人力量在西域势微，这个黄河穿城而过的城市早已成为各民族杂居的城市，各方势力乱哄哄你方唱罢我登场，数十年来城头变换大王旗，不知道换了多少个主人，西夏征服兰州也不过是最近几年的时间，统治力也不是很强，再加上西夏内乱不止，兰州一线的防御实在薄弱，若不是西征大军本着坐山观虎斗的战略方针，恐怕这会兰州早就插上大明的旗帜了。
西夏国叔侄争权，斗得不可开交，噶尔丹的叔叔楚琥尔乌巴什也是个英雄人物，善于笼络部下，这兰州城的守将便是他的心腹，叛乱伊始他就在兰州一线设下防线，将紧急驰援国内的东征军截住了，有力的支援了楚琥尔乌巴什的叛乱，可是国内的消息渐渐传来，说楚琥尔乌巴什这一方势弱了，搞得兰州守将心里七上八下，噶尔丹陛下可是个狠人，等他重新掌权以后这些曾经背叛他的人哪还有好啊，恰逢刘子光大军兵临城下，重炮架起来还没轰上几炮呢，那边就竖起了降旗。
刘子光手上一共才万把人，可是兰州城却有十万大军，但这十万人里能战之兵不足万人，其余的都是西夏强征的西域牧民、农民、小商贩之类，盔甲也不齐全，兵器就只是刀矛木盾，民族构成也很复杂，回鹘突厥吐蕃人都有