女子克劳德丢出的皮鞋事情，将安德鲁的手臂伸出列车，而梅森利用这段时间演讲，强调了这个列车上严格的等级和人的贵贱，并说拥有永动机才能拥有至高的地位。梅森演讲完后，安德森的手臂被拿进来，已经完全冻成冰块，然后被士兵用锤子砸碎……
谭雅要和柯蒂斯一起起义。就在柯蒂斯等人准备时，士兵们来发食物了，他们的工具就快被发现，埃德加鼓动了人们一起大喊。柯蒂斯直接冲到士兵面前，用枪对准自己的脑门扣下扳机，没有子弹射出……埃德加趁机带领人们用做好的工具冲到中部的车厢，列车里一片骚乱。吉列姆派打架高手格雷协助柯蒂斯。
柯蒂斯说服找到南宫民秀被关押的地方，说服了他和自己一行人一通向前冲……却在中部的某一节车厢，南宫民秀的女儿尤娜突然大喊，不要打开大门，南宫却正好破解了系统……门后是一群拿着斧头等武器的蒙面男，双方僵持了一会后开始动手……
列车到达了叶卡捷琳娜大桥，而通过之后却是一段段长长的隧道，那里一片黑暗，镇压暴动的士兵们戴上了夜视红外线眼镜，柯蒂斯等人却完全陷入黑暗，只能任人宰割……
最终，一路艰辛的冲到前方列车的柯蒂斯几人，发现所谓贵人们的生活……让南宫出