得齐威王不再纠结于孙膑的危险性，同意在田忌的领导下孙膑可以获得最多十万的兵力指挥权。
于是在孙膑的一系列谋算之下，一方面孙膑弟子携着孙膑特意针对当年留于庞涓《孙子兵法十三篇》守城布阵之法的锦囊妙计作为参军帮助齐军成功的打开了三个月不曾前进一步的魏军防线直攻魏都大梁。
另一方面，田忌孙膑南下攻向赵国却有停留在魏国近赵的平陵之处。按照孙膑的计策，停留在平陵，一是为了迷惑庞涓使其产生齐军主将指挥无能的错觉，二是为了可以让齐军暗中在桂陵安心设伏待到庞涓回师之际将其打垮。
实际上，当庞涓得到战报见到齐军竟然攻打人口众多，兵力很强，且为自己作为战略要地苦心经营的平陵时便已然作出这路齐军主将指挥无能非是兵家贤能的断定。
而在庞涓看过齐军进军的路线之有着极易被切断粮道的市丘之地时，更加肯定了自己的结论，没有再继续深究这路齐国援军的举动，一心想要将设置了三千层阵法禁制的赵国国都邯郸攻破。
就在庞涓的大意之下，孙膑帮助田忌悄然完成了桂陵之处的十面埋伏大阵准备一次性将庞涓抓获击杀。
仅仅在孙膑于桂陵布置并演练完十面埋伏大阵的十日之后，另