）武（宁）路方面作战，南浔铁路与瑞武路之间的守军兵力薄弱，出现空隙，便命令整补后初步恢复元气的第106师团向西推进，企图切断南浔路与武宁路中国守军间的联系。第106师团接到冈村命令后迅速行动，10月2日，第106师团主力孤军深入到了万家岭地区。
万家岭一带，重峦叠岭，地形复杂，山路崎岖，连驮马都不易通过。日军孤军冒险轻进犯了兵家之大忌，这正好为薛岳兵团围攻106师团创造好了条件。
先说说**方面，虽然陈诚为第9战区司令，但是代司令为薛岳将军。现在第9战区所统辖的部队为第1集团军、第9集团军、第10集团军、第4军欧震、第66军叶肇、第74军俞济时，第一八七师，第九十一师，第一四二师，第六十师、第十九师，新编第十三师，预备第六师，第一三九师的一个旅，新编第十五师的一个旅，共10万余人。前敌总指挥为第9集团军司令吴奇伟。
日本方面为侵华派遣军第106师团，师团长为松浦淳六郎中将。第106师团下辖步兵第111旅团，包括步兵113联队、147联队和第136旅团，包括步兵123联队、145联队，以及骑兵、炮兵、工兵、辎重各一个联队。除留守部队以外，这次迂回进攻的