? (猫扑中文 ) 第一兵团综合各方情报，认为敌106师团主力孤军钻入我南浔线与瑞武线两大主力之间，是歼灭它的极好机会，决心抽调德星、南浔、瑞武三线的兵力，围歼窜至万家岭一带的日军。
1938年10月2日，薛岳命令南浔、德星线上的第4、74军，第187、139师包围万家岭地区日军于东半面；命瑞武线的新13、15师，第91、142、60师，预6师包围日军的西半面，向敌发起第二期攻势。
薛岳特别叮嘱负责将106师团阻击在万家岭一带的第74军，不惜一切代价阻挡住敌军。
此战是整个围歼作战的关键一战，如果此时106师团赶在中国围歼部队主力到达之前，突破中**队的阵地，那么中**队不但不能歼灭106师团，还会造成全线的崩溃，让冈村的计划得逞。
中日双方都深知这个道理。106师团以多达一个旅团的兵力向74军（在孟良崮被歼灭的74师前身，抗日铁军74军）第58师阵地潮水般的进攻。为了配合地面部队突围，大批日军飞机接连出动。
日军飞机一拨拨的飞来，由于万家岭地区树林密集，投弹效果不佳。日本飞机为了提高投弹的准确度，几乎贴着树顶飞。