有一些穿着黄军装的**官兵在站岗，韩行知道这是49军的防守区域，由他们暂时负责这一地区的防守。
该军前身是东北军的警卫部队。1928年6月，张作霖在皇姑屯事件中被日军炸死后，张学良就任东北保安总司令。“九一八事变”以后，张学良把东北军第3、第4方面军的警卫部队和张作霖的卫队团等扩充改编为第105师，张学良任师长，刘多荃任副师长。
该师下辖3个旅9个团。1933年，张学良下野以后刘多荃升任师长。1936年，第105师配合国民革命军第67军防守洛川，与红军达成了和平协定。在西安事变中，第105师参加了临潼的捉蒋行动，以及在渭河阻击中央军的行动。
1937年2月，国民政府以第105师为基干扩编成第49军，隶属豫皖绥靖公署，由陕西移驻河南南阳。刘多荃任军长，副军长董彦平，下辖：第105师，刘多荃兼任师长，辖王景烈、应鸿纶两个旅；第109师，贺奎任师长，辖赵镇藩、葛晏春两个旅。
同年8月，日军沿津浦铁路大举南犯，该军奉命进驻沧县及静海附近准备御敌。8月下旬，日军第十师团步兵第10联队开始向静海、沧县进犯。该军力战抵抗，伤亡惨重，被迫由华北战场向南撤