率水军出巴东，沿三峡东进，荆州刺史刘仁恩部由江陵西上，两军配合，水陆兼用，袭占狼尾滩，击败陈守将戚昕；陈南康内史吕忠肃死守歧亭，以三条铁锁横江阻断隋军东出三峡。
杨素、刘仁恩率水陆联军强攻，直到开皇九年正月击破陈军，占领西陵峡口。
陈荆州刺史陈慧纪屯公安，见大势已去，便率军三万、楼船千余艘，顺江东走，企图入援建康，却与周罗睺被杨俊军阻于汉口以西，陈军最后无法救援建康。
杨素继以主力沿江东下，与杨俊军会师汉口，这个会后他接到了嬴泉说的第一个好消息。
陈国的岳阳王陈叔慎，率领三万陈兵投降，并献上了千机令，告知杨素他早已经投靠了嬴泉。
陈国长江中游陷落。
陈叔慎告知杨素，陈国之内尚有两位他知道的内应，便是掌管陈国机密文件施文庆与沈客卿，若是不出意外，长江陷落的消息，恐怕建康城中还是一无所知。
开皇九年，正月初一，长江下游隋军乘陈欢度元会之际，分路渡江。
贺若弼军出广陵南渡，韩擒虎军出庐江由横江口夜渡，袭占采石，晋王杨广军出六合进屯桃叶山。
初四，陈叔宝察觉事态不利，下诏亲帅陈