王田香审问具有最大嫌疑的吴志国，历遍重刑。
回到房间内，李宁玉从顾晓梦处诈出她的老鬼身份，顾晓梦摊牌。二人情深，顾晓梦委托李宁玉举报自己。
吴志国命悬一线，李宁玉出现，举报顾晓梦，挽救了垂死的吴志国。吴志国迅速被送往医院抢救，在手术台上，哼唱起皮影戏。
王田香审讯顾晓梦未果。武田以其家人性命要挟，顾晓梦假装就范，伺机袭击武田，被王田香击毙。
老鬼已死，也未能找到老枪，武田无法邀功。
司令前来，追究武田私自用刑的责任，两人选择杀死王田香顶罪。
武田与司令在百草堂守株待兔，地下革命组织似乎已收到情报，已经放弃行动。
武田在码头等待返乡，被刺杀。杀手是吴志国。
结尾：日苯投降，抗战结束。
吴志国寻找到纺织女工李宁玉告知其真相，并索要顾晓梦为她缝补的旗袍。
闪回：吴志国强暴顾晓梦时，实际暗中亮明革命者的身份；囚室中独处，吴志国表明老枪身份，安排顾晓梦揭发自己，以保全顾晓梦；医院中，吴志国哼唱空城计，向护士中的同志传递了情报；顾晓梦早已将情报缝在内衣上，