董卓军远征西凉的时候，中原诸侯也没有闲着，形势可以说乱成一团麻，先是曹操经过一番苦战，凭借青州兵和虎豹骑的强大战斗力，又用郭嘉和程昱之计，终于在七月下旬消灭了陈留太守张邈军和兖州刺史刘岱军，独霸了兖州。从此曹操聚贤纳士，招兵买马，屯聚粮草，势力日益昌盛。
袁绍在冀州灭掉了韩馥之后，部队继续向南挺进，仗着兵力众多，一举吞并东郡乔瑁、广陵张超和上党张杨三路诸侯的地盘，对青州垂涎三尺的袁绍又把目光转向北海，袁绍军渡过黄河，兵指青州门户济南。
北海太守孔融知道自己不是袁绍军的对手，立即派部将太史慈向徐州刘备求援，而刘备在徐州打着汉室宗亲的招牌，经过一年的苦心经营，已经渐成气候，手中兵精粮足，早有吞并青州之意。当下诸葛玄向刘备献假途伐虢之计，借口助孔融抵抗袁绍横蛮侵略，派兵进入青州，伺机反噬。刘备对诸葛玄之计大加赞赏，留关羽守徐州，带领张飞、黄忠二将，以诸葛玄为军师，率军十万挺进鲁国，准备向博阳开拔。
以前袁绍对大耳朵这个织席贩履之徒嗤之以鼻，压根不把他放在眼里，可文武大会上颜良死于关羽之手后，袁绍对刘备已经暗加提防，闻知刘备北进，袁绍立即放弃西