一步。康鹏亲随十五万大军取子午谷入川，途经汉中，去与葭萌关的陈宫、高顺军会师。吸取上次攻打羌韩联军的经验，财大气粗的董卓军这次带足了大显神威的投石车与脚张弓，光是投石车就达到八百辆，马步脚张弓更是多达万张，特制箭镞足有三十万支之巨，还有康鹏借鉴后世经验，悄悄制做的许多新武器，这次也要拿倒霉的刘焉军来做实战演练。
不一日，董卓军主力顺利通过自军控制的子午谷，踏入益州军内，在汉中之东，董卓军粮道东侧，还有一座刘焉军直接控制的上庸城，虽然民寡地薄仅有五千驻军，可始终是个威胁，康鹏当即命令马超与吴班率两万大军与一百架投石车去取上庸，消除这个威胁。
汉中与上庸之间道路相对比较平坦，马超与吴班率军日夜兼程，一路急行军，于九月十七抵达上庸城下。早有探马将董卓军杀到消息送到上庸守将来敏手中，来敏知道自己手中兵少不是董卓军的对手，可又不愿投降，当即采取坚壁清野之策，尽收城外百姓入城，整顿加固城防，准备长期坚守，待远来的董卓军粮尽自退。
来敏的算盘打得好，可他却没想到，董卓军的攻城不象其他的军队那样用云梯云台等会对自家军队造成较大损失攻城器械，而是先用一百架投石车