抗的机会都没有。
董卓军杀进大营之时，卓膺还在大帐之中搂着两个歌女饮酒，欣赏歌舞，忽然听得帐外喊杀之声，卓膺正欲派人出去查看，一员偏将跌跌撞撞的冲进来，刚进大帐就哭喊道：“卓将军，不好了，董卓军，董卓军杀进来了。”
“妈呀！”卓膺怀中的两名歌女一起尖叫，吓得直往卓膺怀里躲，最近在刘焉的宣传下，董卓军已经成了益州人心中的魔鬼，专门吃人肉喝人血的魔鬼。
“宝贝别怕，有我呢。”卓膺先安慰怀中的美女，又训斥那偏将道：“胡说八道！董卓军是天兵天将吗？从剑阁飞到这江油？一定是小股土匪骚扰，快些点起兵马，将来犯的盗匪全部宰了。”
“将军，不是盗匪啊。”那偏将急得大哭，“来的真是董卓军，虽然他们的军衣破破烂烂，但确实是玄黑色的董卓军军衣！”
“他们是从那里来的？”卓膺见那副将已经急哭了，也相信了七八分，慌忙起身出营查看，可卓膺刚走出大帐，李傕已经迎面杀来，“贼将受死！”李傕大喝一声，抬手便是一枪，卓膺措手不及，被李傕刺中面门，当场毙命。
李傕杀死卓膺，转手又挑死卓膺副将，卓膺的亲兵也被汹涌而上的董卓军将士淹没，李傕又提