分发武器，有一把武器防身总是好的，于是在魏延声嘶力竭的呐喊中，嘉陵百姓中的青壮年依次上前领取武器，而魏延继续鼓舞道：“乡亲们哪，你们如果在嘉陵呆不下去了，就放心到太师那里去生活，太师一定会照顾你们的。”待武器全部分发完备，魏延当即命令放弃嘉陵城，全军向北撤离——将一座遍布杀机的城市留给敌人。
汉初平四年二月十九，孟获、刘焉联军渡过岷江，杀至嘉陵城下，而嘉陵城中的富豪大户早已大开城门，准备好三牲六畜劳军，迎接刘焉归来，普通百姓家家户户门前也摆上香案酒水，希望能以实际行动感动孟获与刘焉的联军，使他们不要太过扰民。
但嘉陵的百姓想错了，刘焉的部队还好些，可孟获的南蛮军就没法控制了。军队刚到城门，孟获手下那些穿树叶兽皮的南蛮兵就看上了嘉陵城富户身上的锦缎衣服，不由分说上去按倒就剥他们衣服，那些士族大户那见过这些场面，一个个就象被强奸的小姑娘一样尖叫起来。
其中一名被剥得仅有一条亵裤遮羞的士族与刘焉有一面之缘，连滚带爬的冲到刘焉马前跪下，哭诉道：“主公，我们对你忠心耿耿，他们为什么要这样对我？光天化日之下，成何体统啊？”
刘焉为难的看他一眼