结义兄弟韩遂二将引军十余万，杀奔长安来，声言讨贼。原来二将先曾使人入长安，结连侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范三人为内应，共谋贼党。三人密奏献帝，封马腾为征西将军、韩遂为镇西将军，各受密诏，并力讨贼。
而同时，李催、郭汜为了承应凉州兵士之意，派出张济和樊稠两军于京兆弘农征讨聚兵于上洛的吕布。吕布有天下无双之勇，后来在上洛又拜一足智多谋的谋士陈宫为军师。话说这陈宫在吕庄被俘后，张辽见陈宫气度不凡，就知其非是池中之物，一直将其留在吕布身边，且对吕布叮嘱要好言相待。
不过那时，吕布还是董卓的义子，陈宫对他甚是不屑。恼得吕布，数次想要当场拧下他那傲然的头颅。不过陈宫对此，不但不惧，反而一身正气，漠视其威胁。吕布暗暗吃惊，又想起张辽的叮嘱，便是去了杀意。但吕布何等人物，自然有其傲气，陈宫不屑他，他又怎会向陈宫低头，所以后来一直少有与陈宫接触。直到吕布弑杀董卓，领军据守上洛，陈宫对其态度才有所改观。后来在一次，上洛遭到张济、樊稠两军围杀，张济、樊稠等凉州军士，对吕布恨之入骨，甚至连累其郡下百姓，扬言若是破城，定然屠城。
陈宫不忍百姓受到牵连，便亲自找到