，一路急逃，数日后终逃回徐州广陵郡。而他们逃回来不久，张飞护着糜竺、孙乾等人，亦逃回来了广陵。张飞原以为刘备走散，或者遭遇不测，在战场中寻找了许久无果。糜竺见战场中不见潘凤的身影，便劝说张飞，说刘备定是被潘凤所救，得以逃脱，或许已逃回了广陵。张飞深知其二哥潘凤的能耐，若真如糜竺所说，刘备身边有潘凤护着，定然万无一失，于是便杀出重围，赶回广陵。
至于刘备，亦是一直担忧着张飞等人的安危，在广陵再次与张飞等人相见，刘备见得张飞安然，不禁泫然泪下，张飞亦是环眼赤红，一番情义感动，自然不在话下。
纪灵在周瑜的献计下，水淹刘备三万大军，士气如虹，直杀往广陵。刘备闻得纪灵大军杀来，急忙从东海调来军士，集军二万，于广陵淮阴与纪灵十万大军相抗。淮阴乃广陵郡城，原先受曹仁所攻，陈登以陈氏豪门声威，聚合广陵豪门，出人力财力将淮阴城打造成一座固若金汤的固城。其中，许多守城之物，如箭矢、巨石、圆木尚存许多。
当初陈登手中无猛将所用，亦能硬是挡住了曹仁的数万大军。而此时，在淮阴城里，不但守备之物齐全，又有潘凤、张飞等猛将据守，陈登能予发挥的空间更为充沛。而先不管陈登是否有