梓潼城。一连数日，蜀军各路残兵陆续进城。此番败阵，刘备几乎损亡了近三万余兵马，后来又听得一连丧报，得知太史慈、张薿等将战死。刘备恸哭不止，几番哭绝于地。诸葛亮却是显得尤为冷静，与刘备劝道。
“生死分定，主公勿忧，恐伤贵体。如今我军败于西唐之手，想必不日文不凡即会率大军杀入益州境界。主公且理大事。可急传令诸军，以备战事，守御城池。”
刘备面色煞白，闻言后，长叹一声，遂依诸葛亮之言，传落军令，又追封太史慈为征义侯，养其子太史亨于府中。后来，太史慈、张薿之死传遍整个西川，听者无不落泪。梓潼城内，更是弥漫起一股哀忿之气。不日，马岱引数千蛮军残兵赶到梓潼，来见刘备，依前番与马超商定之词告之。刘备听了，表面虽无怨气，心里却是冷笑不止。当即先命马岱到驿站歇息，然后便请诸葛亮来议事，将马岱之言转告。诸葛亮闻言，面色冷酷，与刘备说道。
“马孟起屡屡祸事，如今逃回蛮境，却非祸事。主公可差人前去安抚，然后教其在蛮境再起兵马，等候将令，伺机而动。即时亮自有计策。”
看诸葛亮这态势，似乎已有思量。刘备听了心神一定，遂依诸葛亮吩咐，各做调令。