已近七旬，眼见马氏有后，自是欢喜。七八年前，文翰引军大破西凉兵，攻破凉州。马腾并无反抗，为安百姓，献了陇县。自此马氏一族西凉霸主之位，便荡然无存。马腾本以心灰意冷，不过后来见凉州百姓在文翰治下，得以安居乐业，繁荣更胜以往。马腾亦看透红尘之事，安心度日。后来，庞德得以文翰重用，更身兼为五狮上将之一。马氏一族因而亦受到庇护，尊贵无比。而文翰对马腾亦是敬重，时常会与马腾秉烛长谈治国平天下之事。
马腾对此亦是欣慰，除了每每听到其爱子马超与西唐对敌，都会发出一阵阵苦涩的长叹。老人家心有顾虑，转眼数年，马腾老迈了许多，如同一个行将就木的老人。眼看马腾时日无多，其女马仪诞下二子，庞德纪念旧日恩情，让次子随马氏。马腾喜事一冲，人也精神许多，容光焕发，终日与两个外孙玩乐，好不自在。
忽有一日，马腾听得马仪在闺房哭泣，眉头一皱，走近一听，竟听闻马超大起蛮兵，偷袭凉州。凉州危在旦夕。马腾一听，双眼一瞪，顿时怒气攻心，哇的一声，吐血昏厥。马仪听房外声响，急忙除了看望，见到其父昏厥于地，当即花容失色。马腾被这般一激，本是转好的身体，立即虚弱到极。马腾心知时日无多，召马仪来见，留下遗书