辗转数年后，马超趁孟获兵犯益州，为完成其野望，他不惜用美男计，勾引祝融夫人，谋杀孟获。随后马超转走南蛮，以快刀斩乱麻之势，成为南蛮之王。马超历经近十数年，终得成以势力，南蛮境域广阔，人口极多。马超奋发图强，在祝融部落的辅佐下，不但尽得南蛮各个洞主支持，还平定乌戈，得兵近有二十万众。马超野心蓬勃，虽已成势，却有意利用刘备来抵御西北兵马，妄想两方两败俱伤，尽得渔翁之利。因而马超名义上，仍是刘备麾下之臣。时年，西川战事再起，文翰起兵二十万众，杀往葭萌关下。马超受刘备所征，引兵前往前线。却又遇上当今‘武圣’关羽，被其一把火烧毁了数万大军。之后，‘凤雏’庞统入仕西唐。马超因与刘备互相猜度，被庞统设计得逞，水淹三寨。马超损兵惨重，又恐刘备怪罪，逃遁回南蛮。随后，马超见西北军与川兵激战胶着，迅速重整旗鼓。这时，诸葛亮传来军令，教马超袭击西凉。这正好遂了马超心愿。于是马超立马起兵，趁西凉空虚，一路势如破竹，可直到天水，却又被李优所阻。马超麾下并无高智谋士，正踌躇间，蒯良前来援助。同时，其一生‘宿敌’赵云引援军赶至，马超见天水难攻，听从蒯良之计，兵行险着，袭击南安。南安太守梁兴误中蒯良诈降之计，
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